摘要：在萬科大股東與管理層的控制權(quán)之戰(zhàn)推向高潮之際，又有哪些股權(quán)比例分散、無實控人的優(yōu)質(zhì)上市公司被資本盯上，成為了新的關(guān)注焦點。“誰會是下一個萬科”，再次挑動著市場的神經(jīng)。

        現(xiàn)狀

        40家上市公司可能步萬科后塵

        哪些上市公司可能步萬科的后塵呢？市場認(rèn)為，根據(jù)行業(yè)、估值、股息率、大股東持股比例等4大指標(biāo)，市值在3000億以下，至少有40家A股上市公司可能成為候選者。

        去年6月股災(zāi)以來，險資成為舉牌上市公司的主力軍，舉牌公司26家。被舉牌的企業(yè)主要是金融類的興業(yè)銀行和浦發(fā)銀行；地產(chǎn)類的萬科、金地和金融街等；商業(yè)類的大商股份、新世界、歐亞集團和合肥百貨等；消費類的同仁堂、承德露露、中炬高新等。這些公司除了估值優(yōu)勢外，通常股息率比較高，分紅比較穩(wěn)定，而市值并不是這些險資的考慮最重要因素。

        從資金上看，大市值公司成為保險資金舉牌主攻方向。從金額看，浦發(fā)銀行、萬科A、興業(yè)銀行、金風(fēng)科技、同仁堂成為舉牌增持金額最大的5家公司。從市盈率看，截至去年3季度末，尤其是30倍以下的低市盈率個股明顯被偏好。從2014年股息率看，20只個股股息率為正，近一年內(nèi)發(fā)生過分紅派息，其中南玻A、浦發(fā)銀行、興業(yè)銀行、大商股份、萬科A、金融街、金風(fēng)科技、合肥百貨、萬豐奧威、承德露露、中青旅股息率均在1%以上。從大股東持股比例看，興業(yè)銀行、萬科A、大商股份、金風(fēng)科技、南玻A處于無實際控制人狀態(tài)。浦發(fā)銀行、南寧百貨、金風(fēng)科技、中青旅、中炬高新、三特索道、韶能股份、鳳竹紡織等第一大股東持股比例在20%以下，股權(quán)分散成為“野蠻人”入侵的重要指標(biāo)。

        從市場反應(yīng)看，民生銀行、格力電器等上市公司均榜上有名，同時還是下一個萬科的候選者。

        焦點

        格力電器被市場當(dāng)作首選

        下一個萬科的目標(biāo)，首先瞄準(zhǔn)了董明珠和格力電器。市場認(rèn)為，董明珠最大的對手不是寶能系一類的外部資本，而是來自大股東珠海市國資委。

        格力與萬科在股權(quán)結(jié)構(gòu)上極為相似，均為股權(quán)分散。前者第一大股東為珠海格力集團有限公司，持股比例僅為18.22%；其次，從市值體量看，格力電器市值為1373億元，低于萬科A的2375億元；最后，格力電器同樣是績優(yōu)藍籌股，股息率也較高。據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，2012年至2014年，格力電器三年平均股息率高達9.54%，位居滬深上市公司最前列。

        市場認(rèn)為，格力和萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在本質(zhì)區(qū)別。格力是珠海市屬國企起家，1985年成立。1996年上市以來，格力的國資股份不斷稀釋，但珠海市國資委一直是最大股東，享有任命董事長的權(quán)力。格力第二大股東——京海擔(dān)保是主要經(jīng)銷商聯(lián)合體，實際上是董明珠的禁衛(wèi)軍。格力最早的帶頭人是朱江洪，董明珠在2007年晉升為總裁，2012年接替朱江洪做董事長。

        兩相比較，華潤是以企業(yè)名義進行投資的，并不是國資委直接持股，萬科不受國資委的直接約束。而朱江洪、董明珠都是珠海市國資委以大股東名義任命的，理論上兩人隨時可能被珠海市國資委換掉。從格力的歷史來看，董明珠最大的對手不是寶能系之類的外部資本，而是來自珠海市國資委這個大股東。

        關(guān)注

        民生銀行兩大股東突然結(jié)盟

        6月29日晚，兩個大股東的抱團公告，打破了民生銀行的現(xiàn)有格局；第一大股東安邦和此前的第二大股東新希望將做出怎樣的反應(yīng)，目前還是未知數(shù)。

        6月29日晚間，民生銀行和東方集團同時公告稱，作為民生銀行股東，東方集團和華夏人壽保險股份有限公司，6月29日已簽署一致行動協(xié)議，雙方合計持有民生銀行股份比例達5.48%，將在行使民生銀行股東大會表決權(quán)時保持一致。據(jù)了解，民生銀行第六屆董事會早已于2015年4月10日到期，一直延期至今未換屆。根據(jù)民生銀行一季報，東方集團和華夏人壽分別為其第九和第十大股東。東方集團和華夏人壽雙方成為一致行動人后，可行使表決權(quán)合計為20億股，占總股本的比例為5.48%。雙方此次結(jié)盟的用意，直指獲取第七屆董事會席位。

        此前市場就指出，前海人壽等舉牌萬科成為第一大股東之前，資本市場現(xiàn)成的案例便是安邦舉牌民生銀行。兩個案例都是在股權(quán)分散、沒有控股股東且持股均衡的情況下，被“野蠻人”強勢入侵。據(jù)民生銀行公告披露，截至2014年12月17日，安邦所擁有的本公司有表決權(quán)股份數(shù)量為34億股，占本公司有表決權(quán)股份總數(shù)的10.00%，為本公司的第一大股東。

        截至今年一季報，劉永好旗下的新希望投資、證金公司、史玉柱旗下的上海健特生命和中國船東互保協(xié)會，分別占其流通股本的4.18%、3.94%、3.15%和2.98%。

        民生銀行如何在資本大佬之間翻云覆雨，不排除其將成為并購重組教科書的又一經(jīng)典案例。

        發(fā)現(xiàn)

        “你來我往”的神州控股股權(quán)之爭

        相關(guān)媒體注意到，如火如荼的萬科股權(quán)大戰(zhàn)，已經(jīng)掩蓋了此前神州控股(此前從聯(lián)想集團拆分出來)的股權(quán)之爭。

        廣電運通對港股神州控股的收購始于今年3月，此后動作迅猛，攻勢如潮。據(jù)其披露的公告稱，3月15日收盤，持有神州控股6066.2萬股普通股，占神州控股已發(fā)行普通股股份的5.52%。3月24日和25日，買入神州控股占總股本的比例分別達6.85%和8.40%。3月31日稱，截至3月21日收盤共持有神州控股11077萬股普通股，占神州控股已發(fā)行普通股股份的10.09%。5月19日再次公告，買入神州控股占總股本的比例達11.08%。此舉來者不善，神州控股董事長郭為持有神州控股的比例為6.59%，廣電運通當(dāng)時已超過郭為的持股量，成為第一大股東。

        神州控股啟動毒丸計劃，以反制廣電運通。6月1日晚間，神州控股發(fā)布公告宣布要收購北京海淀區(qū)中關(guān)村神州數(shù)碼大廈4-9層及18層物業(yè)，擬持有作為辦公場所之用。神州控股支付的代價最高6.3億(約7.5億港元)，將通過發(fā)行不超過1.49億股支付，占擴大后股本的12.01%；發(fā)行價5港元，較上一交易日收報折讓20.63%。一旦完成此次收購，賣方 Ford Star PacificLimited持有神州控股總股份比例將達到12.01%，廣電運通持股比例相應(yīng)地從11.08%稀釋到9.75%。這會導(dǎo)致神州控股的控股權(quán)再度發(fā)生改變。廣電運通不為所動，繼續(xù)“買買買”。廣電運通在6月23日公告，截至2016年6月16日收盤共持有神州控股15539.2萬股普通股，占神州控股已發(fā)行普通股總股份的14.15%。

        廣電運通多次表示，入股神州控股是對神州控股業(yè)務(wù)發(fā)展模式及未來發(fā)展前景的認(rèn)可和看好，同時布局未來的戰(zhàn)略版圖。廣電運通表示，從純粹財務(wù)投資的角度看，神州控股是被嚴(yán)重低估的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，遠低于國內(nèi)上市的銀行軟件企業(yè)70倍市盈率估值水平。

        應(yīng)對

        A股上市公司增設(shè)反惡意并購條款

        面對管理層與大股東之間的股權(quán)白刃戰(zhàn)，A股上市公司紛紛修訂公司章程，增設(shè)反惡意并購條款，預(yù)防控制權(quán)旁落。

        6月29日，中國寶安股東大會上，修改后的公司章程獲得了通過，從而將“金色降落傘”和“驅(qū)鯊劑”兩項反惡意并購條款寫入了中國寶安的公司章程。

        房地產(chǎn)公司世聯(lián)行擬修訂公司章程，增加條款，“董事會可以向股東大會提出董事、非職工監(jiān)事候選人的提名議案。連續(xù)兩年以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東、監(jiān)事會可以向董事會書面提名董事、非職工監(jiān)事的候選人，由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉”。同時，世聯(lián)行還規(guī)定，“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司已發(fā)行的股份達到3%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向公司董事會作出書面報告，在上述期限內(nèi)，不得再行買賣公司的股票。另外，股東所持公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少3%， 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進行報告。在報告期限內(nèi)和作出報告后2日內(nèi)，不得再行買賣公司的股票�！睋�(jù)了解，《公司法》對上述持股比例變動的信息披露標(biāo)準(zhǔn)為5%。

        對此，深交所下發(fā)問詢函要求世聯(lián)行回復(fù)，上述修訂是否存在限制股份收購及轉(zhuǎn)讓的情形，并詳細(xì)說明相關(guān)制裁措施的合理性以及該條款是否限制公司股東表決權(quán)及損害公司股東的基本權(quán)利。世聯(lián)行6月8日公告，由于對公司章程及相關(guān)公司制度修改較多，待各方充分論證后再提交股東大會審議。