摘要：26日，萬科獨立董事華生繼續(xù)發(fā)文解釋和回應(yīng)自己在萬科重組預案中的投票立場。針對寶能聲明中的指控“獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職”以及有網(wǎng)友稱“這屆獨立董事不行”的說法，華生在文中稱，獨董們的贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，愿意為每一個人包括張利平先生點贊。

        26日，華生繼續(xù)發(fā)文披露萬科重組預案董事會表決的相關(guān)細節(jié)。但他表示，人們可以討厭和數(shù)落王石個人的無數(shù)失誤和不是，但根本顛覆萬科的治理結(jié)構(gòu)和改變經(jīng)營團隊，在他看來并不符合萬科公司股東們的利益，道義上也難以得到社會各界的認同。

        華潤想趕走管理層絕對控制萬科？

        26日，華生繼續(xù)發(fā)文披露萬科重組預案董事會表決的相關(guān)細節(jié)。華生提到，根據(jù)華潤董事代表在董事會上答復他的提問中可以看出端倪，華潤此次謀求的，不僅是第一大股東的地位，而且是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實地變?yōu)槿A潤旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤的一元化領(lǐng)導，從根本上結(jié)束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面。由于華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50%以上，成為絕對控股股東，要實現(xiàn)目的就必須改變現(xiàn)行萬科治理架構(gòu)，趕走長期實際控制的公司管理層。

        華生在文中提到：“聽說有人已經(jīng)放出話來，華潤主導后，按央企管理，王石必須走人不說，郁亮等人可以留下，但受不了新的國企管理辦法，也可以選擇離開�！�

        對此，華生也在文中發(fā)表了自己的態(tài)度，他認為，萬科多年來的治理架構(gòu)和經(jīng)營團隊是萬科成為業(yè)界標桿企業(yè)的核心競爭力所在，人們可以討厭和數(shù)落王石個人的無數(shù)失誤和不是，但根本顛覆萬科的治理結(jié)構(gòu)和改變經(jīng)營團隊在他看來并不符合萬科公司股東們的利益，道義上也難以得到社會各界的認同。

        投贊成票防止大股東董事會上綁架公司

        華生提到，華潤提出的否決重組預案，在沒有任何可行替代方案或其他有吸引力的前景下讓股票復牌，再加上寶能的收購題材沒了，萬科股價勢必連續(xù)下跌。

        對于在萬科董事會表決所持的立場，華生稱，華潤想當?shù)谝淮蠊蓶|，拿出的不是在二級市場上增持的方案，而是提出“待事過落定再對華潤增發(fā)股份”的方案。這聽起來難免像是說“待股價跌到位后再對華潤定向增發(fā)”。他說，作為一個職守在保護所有股東利益的獨立董事，我怎么能贊成這樣的方案？我猜想，這也許是華潤推薦的獨董張利平在內(nèi)外重重壓力下，又迫于良心所在，無奈只能逃避投票的苦衷和原因吧？

        華生稱，他們投票支持預案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，而是在其后提交股東大會時讓他們自己決定。投贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責和作用所在。

        華生為每一位萬科獨董點贊

        華生稱，萬科的4名獨立董事，3名投了贊成票，1名在外人難以體會到的巨大壓力下實際上也支持了多數(shù)獨立董事意見，等于投了贊成票，為公眾股東爭取了自己決定的機會和權(quán)利。正是獨立董事的投票和發(fā)聲已經(jīng)迫使華潤乃至也許寶能不斷披露自己的真實意圖，從而避免了重組預案被否、股票復牌時，投資者毫不知情地盲目應(yīng)對和受人擺布。

        華生稱對于有人開玩笑提到“這屆獨立董事不行”的說法，他則真誠地愿意為他們每一個人包括張利平先生點贊。因為他用完全合法合規(guī)和寧可個人受難的方式，在巨大利益脅迫下表達了他不想否定重組預案的真實意愿。這也是另一種形式的勇敢和不屈。中國上市公司的獨立董事如果都像這樣履職，中國證券市場就真有希望了。在文中，華生還回應(yīng)了寶能對獨立董事的質(zhì)疑。在文末，華生寫道：聽說尚未提議人選進入董事會的寶能，基于自己的利益盤算決定公開出手，并嚴厲指控為他們爭取到對重組預案發(fā)言和表決權(quán)的獨立董事，稱“獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職”。對此，我們也無怨無悔。

        最后，華生還發(fā)出感慨：我那時完全沒有想到這場投票背后還有我未知的大量隱情，乃至我自己很快也被拖入漩渦，而且這后續(xù)的劇情跌宕起伏，還進一步揭示了更多和更深刻的制度拷問。

        萬科重組B計劃浮出水面？

        25日晚間，萬科發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展公告。萬科表示，與深圳地鐵的交易能否獲得有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準、公司股東大會及類別股東會審議通過及中國證監(jiān)會核準，以及最終獲得批準或核準的時間均存在不確定性。同時，萬科公告宣布，除地鐵集團外，公司于2015年12月25日與另一名潛在交易對手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書。這是萬科首次披露與深圳地鐵之外的另一個潛在交易對手進行意向交易談判的細節(jié)。市場人士解析，這可能意味著萬科重組B計劃開始浮出水面。

        萬科公告中稱，“目前本公司仍在與該潛在交易對手方進行談判，是否能達成最終交易存在不確定性，根據(jù)目前雙方談判的交易資產(chǎn)范圍，本公司預計該筆意向交易金額未達到重大資產(chǎn)重組的要求，本公司也無意以發(fā)行股份的方式作為對價。”

        市場人士分析，不以發(fā)行股份方式作為對價的意向交易，意味著萬科可能以現(xiàn)金方式或者發(fā)行可換股債券的方式購買資產(chǎn)，而兩種方案的選擇雖然最終仍避不開股權(quán)博弈，但至少萬科未來前景已經(jīng)有了第二種選擇的可能方向。B計劃對華潤和寶能是“妥協(xié)”還是“決裂”將成為市場關(guān)注的焦點。

        有業(yè)內(nèi)人士分析，這項意向交易的潛在對手可能就是華潤自身，也有可能是另一個尚未露面的企業(yè)。此前，根據(jù)華生的描述，華潤并不反對萬科引入合作方，但不能以發(fā)行股份的方式攤薄華潤的股東權(quán)益，主張萬科以現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)后再向華潤定增以使其重回第一大股東之位。

        但無論萬科重組B計劃的內(nèi)容如何，萬科目前最緊急的問題仍然是華潤和寶能反對下與深圳地鐵的預案怎么辦？以及如何面對證監(jiān)會進一步核實和深交所問詢。