摘要：萬科管理層將獲得更多時間來推進重大資產(chǎn)重組，如果重組成功，寶能系已囊括的股權(quán)籌碼無疑將面臨被攤薄的命運。

    萬寶之爭至今仍未結(jié)束，外界原以為萬科3月18日復(fù)牌將使得這場戰(zhàn)役的走勢明朗化。不過最新消息顯示，這場復(fù)牌或許將不會如期降臨。

    1月29日晚間，萬科A在發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進展常規(guī)公告的同時，一并發(fā)布了涉及延期復(fù)牌及召開臨時股東大會的兩份重要的文件。而這也是萬科在農(nóng)歷新年前的第二次延期復(fù)牌。

    相關(guān)媒體了解到，萬科A表示因公司籌劃的重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等各方面核查工作量較大，且恰逢春節(jié)等節(jié)假日，公司目前“尚無法確定2016年3月18日前是否可以披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書”。

    根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管部門的要求，如萬科A未能在3月18日前披露重組預(yù)案或報告書，且公司有意繼續(xù)停牌繼續(xù)籌劃重組，則應(yīng)就相關(guān)事項履行公司董事會及股東大會審批程序。

    因此萬科A宣布，將于3月17日在深圳大梅沙總部舉行2016年第一次臨時股東大會，采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決《關(guān)于申請萬科A股股票繼續(xù)停牌的議案》。若審議通過，公司將繼續(xù)停牌至6月18日。

    對于這次的突發(fā)公告，觀點地產(chǎn)新媒體未能聯(lián)系上萬科董秘予以置評。萬科內(nèi)部人士在回應(yīng)時也顯得相當(dāng)謹慎：“目前尚未有更多消息披露，一切以公告為準�！�

    隨著萬科1月兩番延期揭蠱，外界對其重組的態(tài)度也由急切逐漸轉(zhuǎn)為等待。但萬科在最新公告透露的一些訊息，依然讓這個臨近周末的晚上充斥著各種拷問：萬科為什么要延遲復(fù)牌？一個半月后召開的臨時股東大會，寶能系會不會阻止萬科延遲復(fù)牌？

    萬科延遲復(fù)牌的走向

    首先，萬科延遲復(fù)牌的原因，與重大資產(chǎn)重組尚未完成有關(guān)。要知道，自去年12月14日萬科停牌以來，以王石為首的萬科管理層對外聲稱的“重大資產(chǎn)重組”，一直被外界視為對抗已逼至城下的“寶能系”最重要的武器。

    在相關(guān)媒體過往報道中，掌門人王石的表態(tài)也充分顯示萬科現(xiàn)有管理層上下對“寶能系”進入的抗?fàn)�，一場資本與資產(chǎn)的沖突碰撞在所難免。按照王石之前的表態(tài)，萬科不能接受寶能的控制，雙方“有理念的根本分歧”。而他心目中最理想的重組對象，無疑是像華潤一樣支持管理層、且不干涉企業(yè)運營的大型國有企業(yè)。

    因此萬科進入停牌后，包括華潤、中糧等國資大鱷均是其重組的緋聞對象之一，但卻被后者一一否認。在否認之余，萬科對重組對象始終語焉不詳，這種信息的不透明進一步增加了外界的期待。

    據(jù)萬科為數(shù)不多的公開表述，重組將“收購多項境內(nèi)外資產(chǎn)”。如收購全部成功實施，將有助于提升公司在地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)、新業(yè)務(wù)和海外業(yè)務(wù)方面的市場地位，并完善公司產(chǎn)品線布局。

    而萬科僅表示可能以發(fā)行新股及現(xiàn)金支付的方式購買對手的目標(biāo)資產(chǎn)，至于交易對價、交易結(jié)構(gòu)及目標(biāo)資產(chǎn)等具體范圍均未披露。同時可以肯定的是，目前萬科與一名潛在交易對象尚處于談判的初級階段。

    這一切都說明，重組尚未完成，萬科需要更長的時間獲得突破性進展，畢竟這將決定王石能否如愿引入戰(zhàn)略投資者。

    除了重組本身，外界對于萬科繼續(xù)延遲復(fù)牌的動機亦不乏“誅心”之論。其中有市場人士對觀點地產(chǎn)新媒體表示，停牌就是防止寶能繼續(xù)加倉。此時選擇延遲復(fù)牌，萬科以時間換取更多空間，和寶能系進行談判，希望雙方達成互利的妥協(xié)。

    上述猜測并非空穴來風(fēng)。1月上旬，來自外界曝光的消息顯示，萬科管理層要求“寶能系”減持，不過雙方“尚未達成一致意見”。

    同樣，亦有部分市場人士稱，近期股市動蕩，萬科若復(fù)牌也大概率面臨補跌的局面，這對于寶能系及其它股東都不利。“也可以把停牌理解為，王石在向?qū)毮芟嫡故咀约赫勁械恼\意。”

    另外一種猜測則指向持有萬科股權(quán)的金鵬計劃、德贏計劃。觀點地產(chǎn)新媒體從公開資料看到，德贏計劃于2015年8月3日起增持萬科股票，現(xiàn)持有萬科2.06%股份，并與金鵬計劃合計持有萬科7.79%的股票。

    此前有媒體報道稱，萬科1320名高層參股了這兩個資管計劃，而萬科并未更多披露詳細信息。目前兩個資管計劃均增持萬科不超過6個月，若它們被證實為一致行動人，出售股票后的部分獲利將歸萬科公司所有。

    據(jù)外界猜測，萬科計劃延期復(fù)牌至3月18日甚至是6月18日，屆時金鵬、德贏兩個資管計劃所持萬科股票均過了6個月限售期。而這時，萬科管理層便不再受到它們的困擾。

    寶萬股東大會博弈猜想

    外界萬般猜測，惟有一點可以肯定：萬科還沒有即刻揭蠱的意思，繼續(xù)停牌就是在等待更為有利的合適時機。

    但對于萬科而言，繼續(xù)停牌還需要經(jīng)過3月17日召開的臨時股東大會審議通過，而這很大程度上取決于寶能系的態(tài)度。事實上，作為萬科第一大股東，寶能系目前持股量達24.26%，這個數(shù)字相當(dāng)微妙，甚至將左右萬科臨時股東大會的走向。

    相關(guān)媒體查閱萬科章程發(fā)現(xiàn)，股東大會做出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；股東大會作出特別決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

    因此，萬科在公告中特意強調(diào)，繼續(xù)停牌的議案已經(jīng)本公司第十七屆董事會審議通過，為“普通決議”議案。這意味著，一旦有出席股東大會的股東過半數(shù)通過，萬科管理層就可以申請延期至6月18日復(fù)牌。

    不過，這涉及到究竟有多少股東參會的問題。觀點地產(chǎn)新媒體統(tǒng)計此前數(shù)據(jù)顯示，按照萬科2015年年度股東大會，A股參會的股東占31.44億股，代表A股的32.31%，H股股東占6.40億股，代表H股的48.68%；兩者合計占有表決權(quán)的34.26%。至同年8月31日的臨時股東大會，這一總比例升至38.60%。

    值得一提的是，上述參與股東大會的股東中應(yīng)該還包含萬科事業(yè)合伙人、華潤、劉元生等人。也就是說，僅扣掉華潤約15.23%的股權(quán)，參會的中小股東僅占比20%左右。

    若按照20%的中小股東參會比例計算，加上寶能系持股24.26%，華潤、萬科事業(yè)合伙人、劉元生合計持股約21%，安邦持股6.18%，預(yù)計參與3月17日股東大會的股東總持股量71.44%左右。

    這也意味著，一旦寶能系聯(lián)合持股11.46%的中小股東投出反對票，萬科延遲復(fù)牌的議案將不被通過，3月18日就需披露重組進展并復(fù)牌。

    但或許這也意味著對寶能系的壓力。因為對于姚振華而言，究竟寶能系在3月17日的萬科股東大會上作何取態(tài)，取決于他對萬科復(fù)牌及停牌兩種截然不同情況存在的利弊如何權(quán)衡及抉擇。

    有分析人士告訴觀點地產(chǎn)新媒體，從寶能系的角度而言，若萬科3月17日復(fù)牌，可供進退的空間也僅剩為數(shù)不多選擇。首先，目前股市面臨下行風(fēng)險，萬科A復(fù)牌股價一旦跌幅過大，寶能系或許將繼續(xù)增持該公司股票。

    據(jù)相關(guān)媒體了解，寶能系于2015年11月-12月或已獲得浙商寶能注入的200億元，資管計劃尚有可供使用額度約111億元，這或許將成為未來增持的重要資金來源。

    同時，盡管近期被多次曝光項目停工、人才流失等問題，但寶能系對外披露財務(wù)數(shù)據(jù)，指寶能地產(chǎn)目前凈資產(chǎn)約1200億元，收購萬科并非“蛇吞象”。有接近寶能系的人士也表示，姚振華覺得（萬寶之爭）勝利就在眼前，這時候不能退。

    不過，考慮到股市走向的不確定性，萬科A復(fù)牌股價暴跌的話，高杠桿舉牌的寶能系甚至將面臨平倉風(fēng)險。

    截至發(fā)稿止，萬科A停牌時的股價24.43元/股相對于復(fù)牌的萬科H的價差已近三成。據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體不完全統(tǒng)計，以12月18日停牌價24.43元/股計算，寶能系持股市值高達654.97億元。假設(shè)萬科A跌幅與H股持平，寶能系的持股市值將蒸發(fā)逾百億元。

    從這個角度看，若寶能系支持萬科停牌至6月18日，或許能寄希望于屆時股市回升，其資金警報能解除。但這同時帶來另一個問題，即萬科管理層將獲得更多時間來推進重大資產(chǎn)重組，如果重組成功，寶能系已囊括的股權(quán)籌碼無疑將面臨被攤薄的命運。